蒙发利:第三届董事会第二十三次会议决议公告

时间:2022-01-13        

  证券代码:002614 股票简称:蒙发利 公告编号:2017-08 号 厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事 会第二十三次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于 2017 年 2 月 22 日发出。会议于 2017 年 2 月 27 日上午 9:00 以现场方式召开、表决,并获得全 体董事确认。本次会议应到董事 9 名,现场会议参会董事 9 名。本次现场会议由 公司董事长邹剑寒先生主持,会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的 有关规定。 经全体董事认真审议,以现场表决方式通过如下决议: 一、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于使用闲置募 集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》。本议案需提交公 司 2017 年第一次临时股东大会审议。 同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币 169,000.00 万元闲置资 金(其中:闲置募集资金 24,000.00 万元、超募资金 55,000.00 万元及自有资金 90,000.00 万元)购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品,理财产品 发行主体为商业银行及其他金融机构,产品期限一年以内(包含一年),在上述 额度内,资金可以在一年内滚动使用。其中自有资金 90,000.00 万中,滚动使用 最高额不超过 30,000.00 万元用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮 动收益型理财产品。并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生行使该项投资决策权 并签署相关合同文件。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见、保荐机构广发证券股份有限 公司对本议案发表无异议的核查意见。 二、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于 2017 年度公 司向银行申请综合授信额度的议案》。本议案需提交公司 2017 年第一次临时股 东大会审议。 同意公司 2017 年度向下述 10 家银行申请总额为人民币 340,000.00 万元人民 币的综合授信额度,并授权公司法定代表人、董事长邹剑寒先生与下述银行机构 签署申请综合授信额度内的相关法律文件。 单位:万元人民币 序号 银行 申请额度 1 中国农业银行股份有限公司厦门分行莲前支行 80,000.00 2 中国银行股份有限公司厦门自贸试验区分行 50,000.00 3 中国工商银行股份有限公司厦门分行东区支行 50,000.00 4 中国建设银行股份有限公司厦门分行 20,000.00 5 兴业银行股份有限公司厦门分行 30,000.00 6 中国民生银行股份有限公司厦门分行 30,000.00 7 中国进出口银行厦门分行 20,000.00 8 招商银行股份有限公司厦门分行 20,000.00 9 汇丰银行(中国)有限公司厦门分行 20,000.00 10 渣打银行(中国)有限公司厦门分行 20,000.00 合 计 340,000.00 三、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票回避,0 票弃权,审议通过了《关于 为公司子公司提供年度融资担保额度的议案》。本议案需提交公司 2017 年第一 次临时股东大会审议。 同意公司为公司子公司深圳蒙发利科技有限公司、OGAWA HEALTH-CARE PTE.LTD 提供年度融资担保额度共计 5,000.00 万元人民币(或等值外币),使 用期限自公司股东大会审议通过之日起至 2017 年 12 月 31 日止,并授权公司董 事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。 四、会议以 8 票同意,0 票反对,1 票回避,0 票弃权,审议通过了《关于 公司子公司 2017 年度日常关联交易额度的议案 》。 关联董事魏罡先生回避表决,其他非关联董事均表示同意。独立董事对该议 案予以事前认可并发表了同意的意见。 五、会议以 8 票同意,0 票反对,1 票回避,0 票弃权,审议通过了《关于 公司全资子公司为其参股公司提供关联担保的议案》。本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 公司董事会认为,本次担保符合于厦门蒙发利健康科技有限公司参股公司生 产经营需要,确保其业务的持续稳定发展,符合公司整体发展要求。同时,福建 和动力智能科技有限公司的主要股东佘漳南先生将为本次担保提供反担保,公司 能有效控制和防范担保风险。 关联董事魏罡先生回避表决,其他非关联董事均表示同意。独立董事对该议 案予以事前认可并发表了同意的意见。 六、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于回购注销部 分限制性股票的议案》。 公司激励计划中激励对象胡建军先生因个人原因离职失去作为激励对象参 与激励计划的资格。为此,胡建军先生已不再满足成为激励对象的条件,董事会 同意公司根据公司《限制性股票激励计划》等相关规定,对胡建军先生持有的已 获授但尚未解锁的 9 万股限制性股票进行回购注销处理,并授权公司管理层依法 办理回购注销手续。 公司于 2015 年 3 月 2 日召开的 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,股 东大会已授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜,包括但不限于 回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 七、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于减少注册资 本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。 由于公司限制性股票激励计划中激励对象胡建军先生因个人原因离职失去 作为激励对象参与激励计划的资格。为此,胡建军先生已不再满足成为激励对象 的条件,根据公司《限制性股票激励计划》中 “第十一章 回购注销的原则”和 “第十四章 公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定,公司将回购注销其 尚未解锁 9 万股限制性股票,公司股份总数将由 55,440.60 万股减少为 55,431.60 万股;现需对《公司章程》进行相应修订,具体如下: 条款 原章程内容 修改后内容 公司注册资本为人民币 55,431.60 万 第 6 条 公司注册资本为人民币 55,440.60 万元。 元。 第 18 公司的股份总数为 55,440.60 万股,均 公司的股份总数为 55,431.60 万股,均 条 为普通股。 为普通股。 根据公司于 2015 年 3 月 2 日召开的 2015 年第二次临时股东大会,审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议 案》,就股权激励计划的有关事宜向董事会授权,其中“授权董事会办理激励相 关事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有 关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。”董事 会决定在该议案审议通过后及时办理减少注册资本、修订《公司章程》及工商变 更登记等相关事宜。 八、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司董事会 换届选举的议案》。 同意提名邹剑寒先生、李五令先生、陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生、 王明贵先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人;提名刘志云先生、薛祖云 先生、常小荣女士为公司第四届董事会独立董事候选人。上述九位董事会候选人 的简历另行附后。 本议案中,独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异 议后,将和非独立董事候选人一并提交股东大会以累积投票方式进行表决。 公司独立董事对本议案发表了独立意见,公司董事会中兼任公司高级管理人 员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本议案 需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前,将继续履行董事职责,直 至新一届董事会产生之日起,方自动卸任。公司董事会对本次届满离任的独立董 事白知朋先生、黄印强先生;公司董事张泉先生、魏罡先生、曾建宝先生在任职 期间的勤勉工作及对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢! 九、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。 公司董事会定于 2017 年 3 月 15 日(星期三)下午 14:30 采用现场投票、网 络投票相结合的方式召开 2017 年第一次临时股东大会。 上述议案具体内容、公司独立董事以及公司保荐机构对本次董事会相关议案 发表意见的具体内容,详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网() 上的有关公告。 十、备查文件: 1、《第三届董事会第二十三次会议决议》; 2、《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的 公告》; 3、《2017 年度公司向银行申请综合授信额度的公告》; 4、《关于为子公司提供年度融资担保额度的公告》 5、《关于 2017 年度预计日常关联交易的公告》; 6、《关于公司全资子公司为其参股公司提供关联担保的公告》 7、《关于回购注销部分限制性股票的公告》; 8、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》; 9、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》; 10、《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意 见》; 11、《广发证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金、超募资金及自有 资金购买保本理财产品之核查意见》。 特此公告。 厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司 董 事 会 2017 年 2 月 27 日 附件:第四届董事会董事候选人简历 1、邹剑寒:男,1969 年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。现任 本公司董事长兼总经理,兼任济南蓝石田源置业有限公司董事等职务,社会职务 有福建省政协委员、厦门市政协委员、厦门市人大代表、厦门市思明区人大代表、 福建省工商联执委、厦门市总商会常务副会长等。 邹剑寒先生持有公司股份 154,389,000 股,占公司总股份的 27.82%,与李五 令先生同为公司实际控制人、一致行动人。与本公司其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒;不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。 2、李五令:男,1956 年出生,中国国籍,无境外居留权,高中学历。历任 厦门蒙发利科技有限公司常务副总经理、厦门蒙发利科技(集团)有限公司常务 副总经理。现任公司副董事长、常务副总经理,目前还兼任厦门康城健康家居产 品有限公司、厦门宏石投资管理有限公司执行董事,厦门蒙发利电子有限公司、 漳州蒙发利实业有限公司董事,厦门蒙发利健康科技有限公司、济南蓝石田源置 业有限公司监事等职务。 李五令先生持有公司股份 154,389,090 股,占公司总股份的 27.82%,与邹剑 寒先生同为公司实际控制人、一致行动人。与本公司其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒;不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。 3、陈淑美:女,1975 年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士。曾任厦门 万利达电子有限公司生产计划负责人、厦门麦克奥迪集团公司计控部主管。2002 年加入本公司,曾任厦门蒙发利电子有限公司采购部经理、公司采购中心经理, 现任 MEDISANA AG、福建和动力智能科技有限公司董事、公司副总经理兼采 购中心总经理。 陈淑美女士持有公司股份 930,000 股,占公司总股份的 0.17%,与本公司其 他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间 不存在关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒;不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。 4、周宏:男,1971 年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历。曾任 Kaz 远东有限公司品质部总监、Radio flyer International Ltd. 品质部总监。现任 公司监事、公司健康家电项目部总监。 周宏先生未持有本公司股份,与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持 有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,亦未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》和《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情况。 5、唐志国:男,1973 年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。曾任 沈阳群鑫滑翔体育用品有限公司总经理。现任公司监事会主席、厦门蒙发利电子 有限公司总经理。 唐志国先生未持有本公司股份,与本公司其他董事、监事、高级管理人员及 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,亦未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》和《公司章 程》中规定的不得担任公司董事的情况。 6、王明贵:男,1981 年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。历任 厦门蒙发利科技有限公司海外市场部按摩椅业务部业务主管、业务经理、产品策 划部经理、销售总监。现任公司董事、厦门蒙发利电子有限公司董事、奥佳华产 品策划中心总监。 王明贵先生持有公司股份 450,000 股,占公司总股份的 0.08%,与本公司其 他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间 不存在关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒;不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。 7、刘志云:男,1977 年出生,中国国籍,无境外居留权,法学博士,厦门 大学法学院教授、博士生导师。现任公司独立董事,兼任福建七匹狼实业股份有 限公司独立董事、厦门科华恒盛股份有限公司独立董事、游族网络股份有限公司 独立董事、厦门市人民政府立法咨询专家。 刘志云先生未持有本公司股份,与公司、公司其他董事、监事、高级管理人 员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,亦未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》和《公 司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。 8、薛祖云:男,1963 年出生,中国国籍,无境外居留权,管理学(会计学) 博士,厦门大学管理学院会计系教授。曾任广州远洋运输公司工程师、中国电子 器材厦门公司财务经理、天健会计师事务所有限公司注册会计师、中青基业投资 发展中心财务总监等;现兼任厦门信达股份有限公司独立董事、福建安井食品股 份有限公司独立董事。 薛祖云先生未持有本公司股份,与公司、公司其他董事、监事、高级管理人 员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,亦未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》和《公 司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。 9、常小荣:女,1956 年出生,中国国籍,无境外居留权,教授、博士生导 师。现任国家中医药管理局经穴-脏腑相关重点研究室主任,国家级实验示范教 学中心主任。兼任湖南省针灸学会常务副会长,中国针灸学会循证医学专业委员 会副主任委员,中国针灸学会经络研究专业委员会副主任委员,中国针灸学会学 科与学术委员会常务理事,中国针灸学会实验针灸分会常务理事,中国针灸学会 标准化委员会常务理事,国家自然科学基金课题函审专家,湖南省中医药科技进 步奖评审专家。 常小荣女士未持有本公司股份,与公司、公司其他董事、监事、高级管理人 员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,亦未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》和《公 司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。